Grunderwerbsteuer - fällt nicht an bei Übertragung von Grundstücken im Wege der Ausgliederung auf eine GmbH

Worum geht es?

Im Rahmen der steuer- und erbrechtlichen Beratung eines unserer Mandanten stellte sich die Frage, ob bei der Übertragung von Grundstücken auf eine neu zu gründende GmbH Grunderwerbsteuer anfällt. Der Mandant war alleiniger Eigentümer der betreffenden Grundstücke und hielt zugleich 100 % der Anteile an der neuen Grundstücks-GmbH.

Die Übertragung erfolgte durch Einbringung des Grundbesitzes in die GmbH im Rahmen eines notariellen Ausgliederungsplans. Das zuständige Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer in Höhe von 45.000 € fest.

Ablauf und Vorgehensweise

Die Übertragung wurde im Wege einer Ausgliederung gemäß Umwandlungsgesetz durchgeführt. Unser Mandant brachte den betroffenen Grundbesitz in die neu gegründete GmbH ein, an der er zu 100 % beteiligt war. Das Finanzamt bewertete diesen Vorgang als steuerpflichtigen Erwerb gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG und erließ entsprechende Grunderwerbsteuerbescheide.

Gegen diese Bescheide legten wir fristgerecht Einspruch ein und beantragten zugleich die Aussetzung der Vollziehung. Unserer Ansicht nach war der Vorgang gemäß § 6a GrEStG steuerfrei, da sämtliche Voraussetzungen der sogenannten „Konzernklausel“ erfüllt waren.

Rechtslage und Argumentation

§ 6a GrEStG sieht unter bestimmten Voraussetzungen eine Steuerbefreiung für grunderwerbsteuerpflichtige Vorgänge vor, wenn diese im Rahmen konzerninterner Umstrukturierungen erfolgen. Voraussetzung ist unter anderem, dass:

an dem Rechtsvorgang ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und von diesem abhängige Gesellschaften beteiligt sind,

das herrschende Unternehmen innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren vor und nach dem Rechtsvorgang zu mindestens 95 % an der abhängigen Gesellschaft beteiligt ist,

es sich um eine Einbringung, Ausgliederung oder vergleichbare Umstrukturierung nach dem Umwandlungsgesetz handelt.

In unserem Fall lagen diese Voraussetzungen sämtlich vor:

Der Mandant war Alleingesellschafter der neu gegründeten GmbH und somit „herrschendes Unternehmen“ im Sinne des § 6a GrEStG.

Die GmbH war eine abhängige Gesellschaft im Sinne der Vorschrift.

Die Einbringung erfolgte auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage im Rahmen einer Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz.

Wir stützten unsere Argumentation zusätzlich auf die Entscheidung des Finanzgerichts Sachsen vom 30.06.2021 (Az. 2 K 121/21), in dem das Gericht ausdrücklich festgestellt hatte, dass auch die Ausgliederung eines Einzelunternehmens zur Neugründung einer Kapitalgesellschaft unter den Anwendungsbereich des § 6a GrEStG fällt.

Ergebnis

Das Finanzgericht gab unserem Antrag auf Aussetzung der Vollziehung statt. In der Folge hat das Finanzamt die Grunderwerbsteuerbescheide überprüft und vollständig aufgehoben – die Steuer wurde auf null gesetzt.

Fazit

Die erfolgreiche Anwendung der Konzernklausel in § 6a GrEStG zeigt, dass bei sorgfältiger rechtlicher Prüfung und entsprechender Argumentation auch bei Übertragungen im Rahmen von Neugründungen eine Grunderwerbsteuerfreiheit möglich ist. Unsere rechtliche Einschätzung wurde vom Finanzgericht bestätigt – ein voller Erfolg für unseren Mandanten.

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